Compliance Insights

Compliance w duchu sportowej rywalizacji

Rywalizacja sportowa, niezależnie od tego czy to drużynowa czy też indywidualna, od lat budzi zainteresowanie mas oraz generuje niespożyte pokłady emocji. Już w czasach Cesarstwa Rzymskiego, walki gladiatorów, organizowane w Colloseum wzbudzały zainteresowanie, porównywalne z tym jakie w czasach nam współczesnych wzbudza finał rozgrywek piłkarskiej Ligi Mistrzów.

Emocje, które towarzyszą wydarzeniom sportowym, nieprzerwanie od wieków, w miarę rozwoju cywilizacyjnego, stały się produktem, towarem. Media potrafią umiejętnie (posługując się terminologią właściwą dla ich żargonu) „opakować” emocje, a co za tym idzie przyciągnąć przed ekrany telewizorów, smartfonów, tabletów setki tysięcy, a nawet miliony odbiorców w tzw. prime time, co generuje zyski idące w milionowe sumy.

Jesteśmy świadkami, niespotykanej dotąd cyfryzacji (and.: digitalization) społeczeństw. Praktycznie każdy z nas na co dzień posługuje się smartfonem, korzysta z aplikacji mobilnych. W XXI wieku, aby doświadczyć emocji, które generują widowiska sportowe, nie musimy spędzać kilku bądź kilkunastu godzin w środkach transportu po to, aby dotrzeć na arenę sportową, aby na własnej skórze odczuć atmosferę sportowego święta.  Mecz piłki nożnej, koszykówki czy konkurs skoków narciarskich jest dostępny już nawet nie ,,na wyciągnięcie ręki”  lecz ,,na wyciągnięcie kciuka” – bez konieczności podnoszenia się z przysłowiowej kanapy.

Media zmieniły sport, wprowadziły go na nieosiągalny dotychczas poziom.

Sport, a w szczególności piłka nożna, stał się jednym z największych beneficjentów rozwoju mediów, zwłaszcza telewizji. Jednakże dynamiczny rozwój sektora medialnego, a w związku z tym nieustannie rosnące wymagania zarówno wydawców jak również (jeżeli nie przede wszystkim) widowni, wymusiły na środowisku piłkarskim szereg zmian zarówno proceduralnych jak i organizacyjnych. Wiele z nich wprowadzono w celu podniesienia atrakcyjności widowiska w trakcie transmisji telewizyjnej np. wprowadzenie zakazu łapania piłki przez bramkarza po podaniu zawodnika z jego drużyny

Transmisja na żywo z wydarzeń sportowych jest jednym z czynników mających bezpośredni wpływ na minimalizowanie ryzyka nadużyć, nieprawidłowości w trakcie przebiegu spotkania. W kontekście niechlubnej historii choćby polskiego środowiska piłkarskiego, miało to niebagatelny wpływ na wykrycie, identyfikację oraz zarządzenie ryzykiem korupcji, a w konsekwencji podjęcie działań mających na celu „oczyszczenie” środowiska z zachowań nielicujących z duchem sportowej rywalizacji, „Fair Play”, oraz obowiązującego prawa.

Sukcesywny rozwój, profesjonalizacja, zwiększenie wymogów licencyjnych, a także świadomości osób zarządzających klubami sportowymi, doprowadziły do przeistoczenia się klubów oraz związków piłkarskich w prężnie działające korporacje. Nie odnosi się to wyłącznie do podmiotów z tzw. TOP 5 (pięciu najbardziej medialnych, rozpoznawalnych lig europejskich).  Kluby piłkarskie, również w Polsce, zaczęły być dysponentami wielomilionowych budżetów, stały się przedsiębiorstwami, wyspecjalizowanymi organizacjami, wewnątrz których wyodrębniono działy marketingu, sprzedaży, bezpieczeństwa, prawny, HR, natomiast w niektórych (m.in. brytyjska Premier League) również i Compliance.

Piłkarskie notowania na giełdowym parkiecie

Wiele z klubów piłkarskich uzyskało status spółek akcyjnych, niektóre z nich notowane są na giełdach, a więc stały się podmiotami w pewnym stopniu nadzorowanymi, zobligowanymi do przestrzegania określonych standardów i wymogów. Najbardziej doniosłym przykładem jest brytyjski klub piłkarski, założony w 1878r. – Manchester United, który notowany jest na NYSE (New Yor Stock Exchange). W stolicy calcio – Italii, pośród klubów notowanych na Borsa Italiana (włoska giełda papierów wartościowych) znajdują się takie marki jak: AS Roma, Juventus F.C. S.p.A., a także Lazio Rzym (Societa Sportiva Lazio). Spełnienie wymagań niezbędnych do wejścia na giełdę niezależnie od tego czy jest to giełda brytyjska, amerykańska, włoska czy też polska powinno wiązać się z osiągnięciem zarówno poziomu wewnątrzorganizacyjnego jak i finansowego na pułapie zezwalającym na skuteczne i efektywne zarządzanie wraz z określeniem długofalowej strategii.

Odwołując się do naszego rodzimego rynku, pośród spółek notowanych na warszawskiej giełdzie znajdują się dwa kluby piłkarskie:

Ruch Chorzów S.A. – debiut w 2008 r.

GKS Katowice S.A. – debiut w 2011r.

W obydwu przypadkach ówcześni włodarze klubowi (zarówno jednego jak i drugiego podmiotu), decyzję o giełdowym debiucie motywowali: „wachlarzem możliwości”, „szansą na znalezienie zewnętrznego, dodatkowego źródła finansowania”, „rozbudową sieci kontaktów biznesowych” 1)https://www.pb.pl/gieldowa-liga-pilki-noznej-956731.

Po dziś dzień oba powyżej wymienione podmioty, wciąż w głównej mierze finansowane są przez samorządy, a swego rodzaju „kroplówki finansowe” aplikowane chorzowskiemu klubowi są jedynym źródłem finansowania zezwalającym temu podmiotowi na dalsze funkcjonowanie.

Przywołując polskie przykłady notowań klubów sportowych na giełdzie, należy zastanowić się nad ewolucją formy prawnej, pod którą swoją działalność na przestrzeni lat, prowadziły i prowadzą zawodowe kluby sportowe w Polsce.  Otóż, do czasu wejścia w życie  Ustawy o sporcie kwalifikowanym 2)http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20051551298/U/D20051298Lj.pdf tj. do 2005 r., ustawodawca dopuszczał możliwość funkcjonowania klubów sportowych w formie „sportowych spółek akcyjnych”(szczególna forma spółki kapitałowej). Jednakże poprzez uchwalenie rzeczonej ustawy, uchylono przepisy dotyczące prowadzenia działalności w formie sportowej spółki akcyjnej jednocześnie wprowadzając na mocy art. 15 ust. 4 wymóg, iż ,,w skład ligi zawodowej w grach zespołowych wchodzić mogą wyłącznie kluby sportowe będące spółkami akcyjnymi”. Przepis przytoczonego artykułu jednoznacznie implikuje, iż wedle zamysłu ustawodawcy, kluby sportowe w Polsce, zobowiązane są do prowadzenia działalności w formie spółek akcyjnych.

Równolegle do rozwoju klubów, związki sportowe oraz spółki celowe powołane w celu organizacji i zarządzania rozgrywkami (np. Ekstraklasa S.A. odpowiedzialna za organizację rozgrywek piłkarskiej ekstraklasy w Polsce), wprowadziły szereg procedur oraz regulacji mających na celu standaryzację procesu zarządzania klubami takich jak np. wymogi licencyjne nałożone na zawodowe kluby sportowe, zgodnie z wspomnianą Ustawą o sporcie kwalifikowanym, a także lex specialis do tej ustawy, które leżą w gestii poszczególnych związków sportowych.

Niewątpliwie jedną z przyczyn wzmocnienia wymogów nakładanych na kluby sportowe/piłkarskie, a także same związki sportowe miały skandale i afery korupcyjne, które trawiły od środka polski sport na przełomie wieków oraz w pierwszej dekadzie XXI wieku. Mam tutaj na myśli choćby „słynną” już tzw.: „aferę fryzjera”, polegająca na  tzw.: match fixing (pol. ustawianiu wyników spotkań).

Źródło obrazka:
https://pixabay.com/pl/photos/trofeum-puchar-świata-mistrzostwo-3457729/

Jednakże, aby nie sprowadzać problemu korupcji do miana choroby trawiącej wyłącznie polski świat piłkarski, należy mieć na uwadze, iż jest to proceder, z którym borykają się również kraje o dalece wyższej kulturze piłkarskiej aniżeli Polska. Jako przykład posłużyć mogą niedawna afera związana z tzw. ustawianiem meczów niższych lig w Hiszpanii czy sytuacja sprzed kilku miesięcy, gdy środowiskiem piłkarskim wstrząsnęły informacje o możliwych nieprawidłowościach w procesie wyboru gospodarza mistrzostw świata w 2022 r., m.in. fałszowaniu procedury głosowania nad kandydaturami państw pretendujących do miana gospodarza mundialu. W maju b.r., były przewodniczący Europejskiej Unii Piłkarskiej (UEFA) oraz wiceprezydent Międzynarodowej Federacji Piłki Nożnej (FIFA), oraz legenda nie tylko francuskiej, ale i europejskiej piłki – Michel Platini, został aresztowany pod zarzutem korupcji, której miał dopuścić się w grudniu 2010 r. właśnie w związku z wspomnianą procedurą głosowania nad wyborem gospodarza Mistrzostw Świata.

Biorąc pod uwagę fakt, iż nieprawidłowości na tak szeroko zakrojoną skalę, wciąż mają miejsce w piłkarskiej centrali, pod dużym znakiem zapytania staje kwestia efektywności środków przedsięwziętych przez poszczególne związki piłkarskie, krajów będących zrzeszonymi w ramach Międzynarodowej Federacji Piłki Nożnej (FIFA) oraz Europejskiej Unii Piłkarskiej (UEFA), w celu minimalizacji ryzyka wystąpienia nadużyć, które w rezultacie prowadzić mogą do utraty reputacji, skądinąd i tak już mocno nadszarpniętej, i/lub poważnych sankcji finansowych.

America First

W wielu aspektach, w tym w obszarze transparentności i tzw. kultury korporacyjnej (ang. corporate governance), prawodawstwo Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej może stanowić asumpt do rozważań nad poprawą kultury zarządzania w krajach Europy. Abstrahując od tak często przywoływanego FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), który stanowi swego rodzaju niedościgniony wzór do naśladowania w zakresie regulacji antykorupcyjnych, sugestywnym przykładem dojrzałości i amerykańskiego środowsika sportowego, są tutaj działania podejmowane przez amerykańskiego ustawodawcę oraz ligi zawodowe, takie jak NFL, NBA oraz NHL na rzecz transparentności, integralności i etyki w zakresie szeroko rozumianej zawodowej rywalizacji sportowej. 

Modelowym przykładem efektywnego programu compliance, działającego w ramach ligi zawodowej jest ten wdrożony w ramach rozgrywek NFL (ang. National Football League). W ramach NFL wyodrębniono departament compliance, a także Football Operations compliance team. Świadomość i kultura compliance w ramach rozgrywek NFL została rozwinięta do tego stopnia, iż wszyscy (bez wyjątku) gracze biorący udział w tych rozgrywkach, mają obowiązek zapoznania się z Kodeksem postępowania ligi NFL, a także poświadczenia własnoręcznym podpisem zobowiązania do postępowania w zgodzie z jego wymogami. System zgłaszania potencjalnych naruszeń standardów, zasad i reguł, przyjętych przez ligę NFL, zezwala każdemu kibicowi na dokonanie zgłoszenia, nawet w odniesieniu do niewłaściwego zachowania danego zawodnika w trakcie i/lub po zakończeniu danego spotkania (sic!). Kodeks postępowania ligi NFL, przewiduje kary pieniężne z tytułu zachowania niewłaściwego, niezgodnego z postanowieniami Kodeksu. Wszelkie kary pieniężne uiszczone przez zawodników z tego tytułu trafiają na specjalny fundusz, dedykowany emerytowanym graczom NFL (NFL Foundation, NFL Player Care Foundation).

Jeżeli odwołujemy się do tematyki compliance w amerykańskim sporcie, nie sposób nie wspomnieć tutaj programu compliance wraz z szeregiem regulacji wewnętrznych, który wdrożony został w Narodowym Stowarzyszeniu Sportów Akademickich (ang. National Collegiate Athletic Association, NCAA), a więc instytucji zajmującej się organizacją wydarzeń sportowych dla większości szkół wyższych w USA.

Ponadto, w listopadzie 2017r. amerykański Senat uchwalił tzw. „Safe Sport Authorization Act”, wprowadzającą mechanizmy mające na celu ochronę młodych sportowców przed działaniami niepożądanymi (m.in. molestowaniem seksualnym nieletnich). Jednocześnie na mocy tej ustawy, powołano do życia United States Center for SafeSport (pol. Centrum Bezpiecznego Sportu).

To również w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej doszło do zatrzymania oficjeli FIFA. Dochodzenie prowadzone przez US Attorney General, a  w konsekwencji postawienie 47 (sic!) zarzutów 14 przedstawicielom FIFA, które w głównej mierze dotyczyły przestępstw natury korupcyjnej jak również prania pieniędzy, możliwe było dzięki eksterytorialnemu wpływowi amerykańskiego ustawodawstwa. Poprzez eksterytorialność wymogów amerykańskiego prawodawstwa rozumiemy fakt, iż niezależnie w którym miejscu na świecie obywatel amerykański, spółka notowana na amerykańskiej giełdzie (jej przedstawicielstwo/oddział) dokonają czynu zabronionego prawem, amerykański wymiar sprawiedliwości zyskuje prawo do przeprowadzenia własnego postępowania względem osoby/podmiotu oskarżonego o popełnienie danego przestępstwa. Stąd też możliwym było zatrzymanie na terytorium USA oficjeli FIFA. Pośród oskarżonych, dwóch z nich to obywatele Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, jeden na stałe przebywał w USA, a 3 innych posiadało nieruchomości w Stanach Zjednoczonych.

Mądry działacz po szkodzie

Seria zatrzymań oraz postępowań prowadzonych w odniesieniu do przedstawicieli FIFA wymogła na tej organizacji szereg zmian. Co prawda, nie wprowadzono jeszcze kodeksu postępowania dla piłkarzy biorących udział w międzynarodowych rozgrywkach, aczkolwiek stopniowo rozpoczęto budowanie świadomości compliance w ramach prowadzenia działalności przez Międzynarodową Federację Piłki Nożnej. W 2016 r., niejako w następstwie wspomnianego powyżej skandalu korupcyjnego, w ramach pakietu reform mającego na celu reorganizację i przedefiniowanie działalności piłkarskiej centrali, rozpoczęto budowę programu compliance wewnątrz tego podmiotu. Utworzono stanowisko Chief Compliance Officera (CCO), raportującego bezpośrednio do Sekretarza Generalnego FIFA. Wprowadzono szereg procedur i polityk mających na celu usystematyzowanie sposobu postępowania zarówno wewnątrz jak również na zewnątrz organizacji jaką jest FIFA. Edward Hanover – pierwszy CCO w historii Międzynarodowej Federacji Piłkarskiej wywiadzie udzielonym portalowi „Gain Integrity” mówił:

„FIFA jest pierwszą organizacja w której pracowałem, w której może nie trzeba było budować wszystkiego od zera, ale trzeba było pozbierać wszystkie puzzle i zacząć cokolwiek budować”3)https://www.ganintegrity.com/blog/fifas-first-compliance-program/.

W ramach budowy programu compliance, wprowadzono szereg innowacyjnych, jak na dotychczas panujące standardy w piłkarskiej centrali, rozwiązań. Budowa kultury organizacyjnej opartej o etyczne działanie, prowadzenie działalności w zgodzie z powszechnie obowiązującym prawem, zasadami etyki, przeciwdziałanie korupcji i praniu pieniędzy, FIFA rozpoczęła od wdrażania regulacji wewnętrznych, jednakże podanych w krótkiej, zwięzłej formie (maksymalnie 4 do 5 stron). Wszystko to dlatego, iż compliance pomimo, iż odbierane jest w zdecydowanej większości jako zbiór zasad i wymogów określonych powszechnie obowiązującym prawem i regulacjami wewnętrznymi, to w rzeczywistości:

“W ostatecznym rozrachunku, najlepiej zarządzane organizacje będą charakteryzowały się jak najmniejszą liczbą regulacji wewnętrznych. Sposób działania jako organizacja, która działa w sposób właściwy (doing the right thing) będzie zaimplementowany do codziennej działalności tego podmiotu.”4)https://www.ganintegrity.com/blog/fifas-first-compliance-program/

Ponadto począwszy od 2017 r., Międzynarodowa Federacja Piłkarska stała się organizatorem, corocznego “FIFA Compliance Summit” (Szczyt Compliance Międzynarodowej Federacji Piłkarskiej), w trakcie którego rozmawiano o rozwoju funkcji compliance wewnątrz organizacji. Implementacji i aktualizacji procedury analizy ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności (risk assessment), weryfikacji partnerów biznesowych, a także odbiorców “usług” świadczonych przez piłkarską centralę. Również na kanwie doświadczeń i praktyki realizacji obowiązku due diligence (należyta staranność) względem dostawców i partnerów biznesowych w ramach organizacji Mistrzostw Świata Rosja 2018.

W grudniu 2017 r. FIFA opublikowała swój znowelizowany Kodeks Postępowania (The FIFA Code of Conduct), a także w tym samym roku uruchomiła narzędzie do zgłaszania nieprawidłowości wewnątrz organizacji. Rok później, a więc w tzw.”roku mundialowym” FIFA wprowadziła dodatkowe usprawnienie w ramach systemów zgłaszania nieprawidłowości, rozszerzając jego zakres nie tylko do raportowania wewnętrznego, bazującego w głównej mierze na naruszeniach The FIFA Code of Conduct, zgłaszanych przez pracowników tej organizacji, ale także system zewnętrzny pozwalający na dokonanie zgłoszenia przez każdego zainteresowanego spoza struktur federacji. Co więcej idąc niejako krok naprzód, Międzynarodowa Federacja Piłkarska, na początku 2017 r., wewnątrz swych struktur ustanowiła instytucję “ombudsmana”. W przypadku piłkarskiej centrali rolą osób pełniących tę funkcję ma być prowadzenie mediacji i rozstrzyganie sporów wewnątrz organizacji. 5)https://resources.fifa.com/image/upload/yrsjcy9fza7xy02pl436.pdf str.26

Jest to niebagatelny skok jakościowy, a przede wszystkim poznawczy w porównaniu do lat ubiegłych. Projekt FIFA 2.0., który został wdrożony w następstwie szeregu skandali korupcyjnych i finansowych, wewnątrz federacji piłkarskiej, a którego jednym z elementów jest wdrożenie efektywnego programu compliance, propagowanie prowadzenia działalności w sposób transparentny, etyczny a przede wszystkim uczciwy, może w perspektywie długofalowej przyczynić się do zmiany postrzegania piłkarskiej centrali przez  sympatyków piłkarskich. Przede wszystkim jednak przezpotencjalnych partnerów biznesowych, kontrahentów i sponsorów, bowiem dotychczas, cytując zresztą wspomnianego Edwarda Hanovera:

“Pracownicy FIFA wstydzili się przyznać, przed swoimi znajomymi, gdzie pracują”

Kolejnym krokiem, właściwą wypadkową działań podjętych w Międzynarodowej Federacji Piłkarskiej powinno być propagowanie tej idei i rozprzestrzenianie kultury organizacyjnej, która stopniowo z roku na rok tworzy się w FIFA, na wszystkie państwa członkowskie, w tym nasz rodzimy PZPN.

Biorąc pod uwagę, iż nadrzędnym hasłem wszystkich rozgrywek piłkarskich, zarówno tych pod egidą FIFA jak i UEFA, jest rywalizacja:

Fair Play” (pol. uczciwa gra),

nadszedł czas aby piłkarscy (i nie tylko) działacze na co dzień konkurowali i działali w duchu:

„Fair and Compliance Play”.

 

References

References
1 https://www.pb.pl/gieldowa-liga-pilki-noznej-956731
2 http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20051551298/U/D20051298Lj.pdf
3, 4 https://www.ganintegrity.com/blog/fifas-first-compliance-program/
5 https://resources.fifa.com/image/upload/yrsjcy9fza7xy02pl436.pdf str.26
LinkedIn
LinkedIn
Share
Instagram
error: