-
Technologia partnerem compliance
Sztuczna inteligencja to temat nośny, który w ostatnim czasie zyskuje na coraz to większej popularności, ale i znaczeniu, zarówno ze względu na fakt inicjatyw legislacyjny po stronie unijnego legislatora, ale także stopniowe nowe otwarcie biznesu na rozwiązania polegające na zastosowaniu, nie tylko sztucznej inteligencji, ale i wszelkiej maści usprawnień w tym robotic proces automation w ramach procesów i operacji biznesowych. Rosnące wymagania nakładane na przedsiębiorców, nie tylko tych prowadzących działalność regulowaną, wymagają coraz to większego zaangażowania i nakładu pracy w zakresie identyfikowania zmian prawnych lub regulacyjnych mogących mieć pośredni lub bezpośredni wpływ na działalność danej organizacji. Wiąże się to z wzrostem nakładów ponoszonych z budżetu przedsiębiorstwa na funkcjonowanie działów prawnych lub compliance. Prym w zakresie zwiększonych nakładów na obszar zarządzania zgodności, wiodą banki. Jedna z międzynarodowych grup kapitałowych działających w sektorze bankowym poinformowała, iż na przestrzeni dekady liczba pracowników zatrudnionych w działach dedykowanych zarzadzaniu ryzykiem lub compliance…
-
Polish Foreign Corrupt Practices Act potrzebny od zaraz
„No i co uważasz? Moim zdaniem, według mnie kilka niedociągnięć jest.” To dialog z jednej z polskich komedii, ale i wielce prawdopodobna transkrypcja rozmowy pomiędzy członkami Grupy Roboczej ds. Przekupstwa w Międzynarodowych Transakcjach Handlowych (OECD Working Group on Bribery ), przeprowadzającej 4 fazę ewaluacji polskiego systemu prawnego. W dniu 15 grudnia 2022 r. OECD opublikowało raport podsumowujący kolejną ocenę skuteczności polskiego systemu w zwalczaniu zjawiska korupcji i łapownictwa transgranicznego. Lektura tego dokumentu nie napawa optymizmem. Raport bardzo celnie punktuje niedociągnięcia oraz ewidentne braki oraz luki w polskim systemie prawnym w szczególności w zakresie przeciwdziałania korupcji, odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a także ochrony sygnalistów. Przytoczony powyżej dialog to niestety śmiech przez łzy mając na uwadze fakt, iż rekomendacje przedstawione przez OECD w dużej mierze dotyczą tych samych obszarów, które zostały zasygnalizowane…
-
Ochrona interesu publicznego a rola funkcji zgodności.
Zgodnie z definicją słownikową poprzez zaufanie rozumie się przekonanie, że jakiejś osobie lub instytucji można ufać lub też przekonanie, że czyjeś słowa, informacje itp. są prawdziwe oraz przekonanie, że ktoś posiada jakieś umiejętności i potrafi je odpowiednio wykorzystać[1]. Zaufanie wobec jakiegoś obiektu jest to wiedza lub wiara, że jego działania, przyszły stan lub własności okażą się zgodne z naszym życzeniem. W związku z tym należy przyjąć, iż zaufanie można mieć, posiadać, żywić lub czuć do kogoś lub do czegoś. Tym „kimś” może być druga osoba, szersza grupa osób czy też jakaś organizacja, firma lub instytucja[2]. Niemniej jednak odnosząc się do definicji zaufania, nie sposób uwzględnić jego immanentnego przymiotu jakim jest ryzyko, które to w zależności od kontekstu, sytuacji i okoliczności faktycznych może być rozumiane jako potencjalne zagrożenie lub szansa. Ryzyko, jak i samo zaufanie zorientowane jest na zdarzenia przyszłe,…
-
Współpraca II i III Linii – od teorii do praktyki.
Przed kilkoma tygodniami podczas wirtualnego spotkania z członkami IIA Polska miałem przyjemność omówienia założeń dla współpracy na linii compliance – audyt wewnętrzny. Niniejszy tekst to kontynuacja rozważań w tym zakresie, a także nawiązanie do wytycznych IIA opisujących to zagadnienie. W ubiegłym roku w artykule „Compliance i audyt wewnętrzny. Audiatur et altera pars„, opublikowanym na tym portalu, postulowałem współpracę przedstawicieli II i III Linii w ramach organizacji: „nie sposób efektywnie i kompleksowo zarządzać ryzykiem, bez współpracy i współdziałania jednostek konstytuujących Model III Linii. Ich zadaniem jest nie tylko działanie na rzecz zysku przedsiębiorstwa lecz także działanie na rzecz sprawiedliwości.” W tym roku The Institute of Internal Auditors opublikował, wspomniane powyżej, Wytyczne dla współpracy pomiędzy audytem wewnętrznym a compliance w celu wzmocnienia systemu zarządzania opartego o zasady corporate governance( ang. Internal Audit and Compliance: Clarity and collaboration…
-
Hierarchizacja zgodności a sprzeczność interesów.
„Funkcja zgodności jest obowiązana przede wszystkim koncentrować się na tych aktywnościach, które wynikają z przepisów prawa.” Funkcja zgodności to nihil novi na polskim rynku. Świadczy o tym, zarówno właściwe ustawodawstwo, standardy i rekomendacje organów nadzoru, ale także liczba ogłoszeń o pracę właściwa dla obszaru zgodności, konferencji, szkoleń i wszelakiej maści wydarzeń, organizowanych na krajowym podwórku. Wraz z coraz większą „popularnością” tej roli, warto zastanowić się nad jej przyszłością, a przede wszystkim kierunkiem jej rozwoju, który chcąc nie chcąc staje się wypadkową działań podejmowanych przez pracowników tych jednostek. Pierwotna ciekawość i czerpanie z zagranicznych wzorców ustępuje miejsca krajowej interpretacji zadań i roli tej funkcji. Wreszcie compliance przestaje być domeną organizacji wchodzących w skład międzynarodowych grup kapitałowych i sektorów regulowanych, które nierzadko się przenikają, co prowadzić może do pewnego rodzaju sprzeczności (o ile nie konfliktu interesów), ale o tym za chwilę.…
-
Jesień w It’s All About Compliance
Rozpoczynająca się jesień to także początek sezonu szkoleń i konferencji, a więc niepowtarzalnej okazji do dyskusji nt. #compliance #GRC #AML #corproategovernance #ESG oraz szeregu innych wyzwań z zakresu #regulatoryrisk. Ze swojej strony serdecznie zapraszam do udziału w następujących wydarzeniach: III Polski Kongres Compliance organizowany przez Wydawnictwo MUST READ MEDIA 20.10.2022 r., podczas którego przedstawię następującą tematykę: Compliance jako przedłużone ramię nadzoru. Omówienie na przykładzie wytycznych i rekomendacji KNF oraz EBA. Należyta staranność w procedurach AML – wyzwania i praktyki rynkowe – 28.11. 2022 r. wydarzenie organizowane przez MMC Polska, w trakcie którego omówię aspekt należytej staranności w procedurach AML z uwzględnieniem wyzwań i praktyki rynkowej. Funkcjonowanie Zarządu i Rady Nadzorczej – 15.12.2022 r. Podczas konferencji omówiony zostanie aspekt raportowania niefinansowego, ESG oraz wpływu inicjatyw prawodawczych #UE na funkcjonowanie organów spółek. Serdecznie zapraszam do udziału. #itsallaboutcompliance
-
Przedłużone ramię nadzorcy
Compliance, a więc zarządzanie zgodnością, nierzadko postrzegane jest wyłącznie w kategoriach wymogu regulatora czy też obowiązku ustawowego, nie tylko w wyobrażeniu polskiego przedsiębiorcy. W praktyce funkcjonuje teoria, wedle której compliance pełni rolę przedstawiciela organu nadzoru w ramach działalności przedsiębiorstwa. Amerykańska produkcja pt. Billions, opowiadająca o losach szefa jednego z funduszy hedgingowych, zręcznie lawirującego przed prokuratorem, który zdaje się, zagiął na niego parol, daje wyraz tej teorii. W jednej ze scen pierwszego sezonu tego serialu pracownicy funduszu zaraz po przekroczeniu progu biura dowiadują się, że w siedzibie instytucji trwa kontrola SEC (ang. United States Securities and Exchange Commission), a każdy z nich po kolei ma zostać przesłuchany przez przedstawicieli komisji. Przesłuchaniom towarzyszy atmosfera wzburzenia i negatywnych emocji. Po zakończeniu przesłuchania i przeszukania siedziby funduszu, jego szef zbiera wszystkich pracowników w jednym miejscu i ogłasza, że dzisiejsze przesłuchania to były tylko ćwiczenia, próba generalna, a „aktorzy” odgrywający rolę…
-
Zarządzanie zgodnością w PZPN
W strukturach PZPN (Polski Związek Piłki Nożnej) pojawiła się nowa komórka, której zakres obowiązków wskazuje na próbę zaadresowania przez nowe władze związku, kwestii zarządzania zgodnością. Komórka audytu wewnętrznego, która podlegać ma bezpośrednio Prezesowi PZPN, odpowiada m.in.: za przeprowadzenie audytów działalności departamentów, w szczególności pod kątem: 1) zgodności z prawem oraz procedurami wewnętrznymi, 2) skuteczności i efektywności działań, 3) wiarygodności sprawozdań, 4) ochrony zasobów, a także 5) zarządzania ryzykiem. Należy docenić decyzję kierownictwa związku w tym zakresie, zarówno z perspektywy zarządczej, ale także dostosowywania działalności PZPN do europejskich standardów. Ponad rok temu FIFA opublikowała bowiem #compliancehandbook dla krajowych federacji, który podkreśla rolę zarządzania zgodnością, jak i wskazuje kluczowe elementy #CMS z punktu widzenia piłkarskiego związku. Przeciwdziałanie korupcji, zarządzanie konfliktem interesów, wdrożenie określonego kodeksu postępowania podkreślane są przez autorów wspomnianych wytycznych jako…
-
Odpowiedzialność Compliance Officera
NY Bar Association, we współpracy z organizacjami zrzeszającymi inwestorów na amerykańskich rynkach, kontynuując poruszoną w lutym ub. roku tematykę odpowiedzialności compliance, opublikował raport pt. Framework for Chief Compliance Liability in the Financial Sector, który wskazuje ramy i kluczowe przesłanki dla organów nadzoru, w ramach prowadzonego postępowania. W lutym ubiegłego roku, New York Bar Association opublikowało obszerny raport traktujący o odpowiedzialności osób sprawujących funkcję Chief Compliance Officera w instytucjach finansowych (ang. Report on Chief Compliance Officer Liability in the Financial Sector) Raport poświęcony został kwestii odpowiedzialności osób sprawujących funkcję Chief Compliance Officera w instytucjach finansowych, przy uwzględnieniu regulacji obowiązujących na tamtejszym rynku, praktyki, jak i przyjętych rozwiązań. Powyżej wspomniany dokument był odpowiedzią na szereg publikacji, które w ostatnim czasie ukazały się na rynku amerykańskim, traktujących o zwiększającej się roli, a w konsekwencji …
-
Od wytycznych do czynów czyli whistleblowing w praktyce
Budowę solidnej i niezachwianej konstrukcji rozpoczynamy od fundamentów. Wzorem holenderskiego „House of whistleblowers law”, budujemy azyl dla osób nad wyraz ceniących etyczne, transparente i legalne postępowanie. Pytaniem otwartym pozostaje czy kamieniem węgielnym tej konstrukcji powinna być: kultura i wartości organizacji, czy: ustawa/regulacje, a więc prawo stanowione. Odwieczne pytanie, które sprowadzić możemy do filozofii Immanuela Kanta opartej o etykę obowiązku czyli postępowaniu w zgodzie z powszechnym obowiązkiem, a więc prawem. Jednocześnie mając na względzie wartość moralną czynu, a więc motywy, które uznajemy za pobudki do określonego postępowania. „Nie ma zgodności bez kanałów zgłaszania nieprawidłowości” Dzieje się tak ponieważ poprzez implementację, na grunt organizacji, kanałów informowania o naruszeniach/nieprawidłowościach, dążymy do urzeczywistnienia ww. filozofii. Jednocześnie mając na względzie wartość moralną czynu, a więc motywy, które uznajemy za pobudki do określonego postępowania. Wdrożenie kanałów informowania o naruszeniach tegoż prawa, a także systemu ochrony sygnalistów nie pozostaje w oderwaniu…
